刘备自立为汉中王，马超第一个劝进。建安二十四年(公元219年)秋，刘备赢得汉中之战，他守住了荆州、益州之地。在此基础上，刘备的大臣们建议刘备提携汉中王，呈送汉献帝批准。《汉中王劝进表》中有“将军马超、左将军(领队)、长实镇军大将军庞、营长、参加中郎军议中郎将助.诸如此类。”马超(176-222)，扶风茂陵人，汉将军马援之子，马腾之子。他十几岁时就出名了。曹操多次召马超入京，都被马超拒绝。然后马腾入京，封魏延，马超指挥马腾的部队。建安十六年(211年)，曹操统治关中，马超联合关中军阀韩遂抵抗曹操，一度对曹操构成极大威胁，但被曹操击溃撤退，后又再次集结兵力攻占甘肃各县。失败后依附汉中张鲁。

刘备攻打刘璋时，马超向刘备投降，与刘备军合围成都。汉中之战后，他签署了一封信，尊称刘备为汉中王。蜀汉建立后，马超当上了骠骑将军和乡官。彰武二年(222年)，马超病死，时年47岁。在刘禅时期，他被追认为侯伟。一个女儿嫁给了安平王刘立。还有流传后世的剑术“术”。

汉灵帝末年，马腾、韩遂、边章等人在西州作战。董卓入关，劝马腾、韩遂为山东出谋划策。于是，在初平三年(192年)，韩遂和马腾领兵来到长安。董卓死后，崔莉任命韩遂为镇西将军，派他回金城，任命马腾为西征将军，派他去鄢县。在马腾和韩遂试图进攻长安后，崔莉被杀并被击败，回到凉州。

吏部尚书钟繇镇守关中，曾上书马腾、韩遂，告之不幸分离利益。马腾派长子马超与钟繇一同前往平阳讨伐国源和高倩，马超亲自与庞德斩了国源。马超在战斗中被箭射死了。他把受伤的脚包在布袋里继续战斗，为三军扬名。战后，他被任命为徐州刺史，后来又担任御史大夫。

马腾和韩遂关系密切。但久而久之，嫌隙渐生，他们反目成仇，互相攻击多年。经劝说，两人和解。

建安十三年(208)，朝廷将马腾调回京师，任命他为太尉，任命马超为偏将军，封京师为侯婷，并让他掌管马腾的军队。马超统一军队后，与韩遂联手。马超转战关西地区，获得了当地羌人的支持。

建安十六年(2011年)三月，曹操派校尉钟繇讨伐张鲁，又派西禁军夏与钟繇会师。此举威胁到了马超步的存在和发展。

关中的将领们看到曹操离开关中去征讨张鲁，就怀疑他的目的不是为了张鲁，而是想乘危伐敌。所以十部都反对，有几十万人，驻守潼关。这十部电影包括马超、韩穗、侯选、殷诚、杨秋、李侃、张衡、梁行、程颐和马万。曹操派安西将军曹仁领兵抵抗，并对将军们说：“关西兵贫，不要与之战”(《三国志魏书武帝纪》)。同年七月，曹操亲自领兵攻打马超等人。八月，兵抵潼关。

曹操在和韩遂、马超单独谈话。马超敢去抓曹操，但当他看到储旭愤怒的眼睛时，他不敢动。曹操派黄旭、朱令带4000兵从蒲半津(今山西永济与陕西大理朝邑之间的黄河渡口)渡过黄河，以河西为据点切断马超退路