大学老师做出一家A股IPO。

作者|于戈

编辑吴丽娟

来源|马也财经

关联交易是一把双刃剑。一方面，它可以通过协商使双方利益双赢。另一方面，往往很难消除和防止双方的利益输送。因此，对于IPO公司来说，关联交易总是会成为监管部门问询的重点。

正在IPO过程中的元丰控股就遇到了这个问题。

近日，元丰控股回复了深交所的第二轮问询，其中与关联方上海辛贤错综复杂的经济往来，依然存在很多耐人寻味的地方。

元丰控股作为汽车制动系统供应商，成立15年终于到了IPO阶段，现在又赶上了国内新能源汽车的快速发展。吴灿的创始人薛军，一位曾经的大学老师，带领元丰控股打开了资本市场的大门？

前五大客户收入占比8成，摩托车客户占比上升

源丰电子控制有限公司是一家专业为机动车提供主动安全系统解决方案的高科技企业。主营业务为防抱死制动系统(ABS)和电子稳定控制系统(ESC)的研发、生产、销售和技术服务。其产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车和摩托车。

公司拥有丰富的项目经验，先后承担了华为纯电动SUV底盘电子制动系统、阿波罗无人车、北汽专用车线控制动系统等开发项目。

在客户方面，元丰电控与东风集团、上汽集团、奇瑞集团、北汽集团、长安跨越、江淮集团及伊朗霍德罗,等整车制造商和台湾六合、隆鑫、宗申、钱江、金朗等摩托车制造商建立了稳定的合作关系。

但从《招股书》来看，虽然合作客户很多，但元丰电控对前五大客户的依赖程度很高。

2019-2021年和2022年1-6月(以下简称“报告期”)，元丰电控前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为79.08%、83.41%、79.43%和70.41%;前五名合并客户的毛利分别占当期主营业务毛利的76.13%、79.4%、77.25%和58.05%。

源丰电控表示，如果公司在新业务领域开发、新产品研发方面取得不利进展，或者现有客户需求大幅下降，较高的客户集中度将对公司的收入规模和经营业绩产生不利影响。

事实上，元丰电控的前五大客户结构并不是很稳定。比如2022年上半年最大的产品销售客户SAIC，2021年才进入前五大客户。2019-2021年产品销售客户前五名的东风集团，在2022年退出了这支队伍。

此外，报告期内，元丰电子摩托车ABS产品收入分别为296.08万元、342.99万元、1055.65万元、2348.76万元。2021年和2022年上半年，成套产品收入增长。

《招股书》显示，报告期内公司新增了多家摩托车客户。在这些新客户中，元丰电控在2021年与浙江美科达合作，浙江美科达在2022年上半年成为第一大客户。

此外，2022年上半年的新能源车前五大客户合肥悠遥成立于2020年，成立当年即与元丰电控开展合作. 2020年、2021年、2022年1-6月，元丰电控对合富优药的产品销售收入分别为0.65万元、82.88万元、126.65万元。

但元丰电控认为，公司电制动产品具有较强的市场竞争力和知名度，部分公司在成立当年就与元丰电控合作是合理的。

关联方低价供应配件，“打包销售”给大客户？

一方面是大客户支撑业绩，另一方面元丰控股与供应商的关联交易耐人寻味。

上海新现的实际控制人杨怀军，也是元丰电子控制子公司山东元丰的副总经理。2019年起，上海新现取代上海龙华为元丰电控出口产品提供配套轮速传感器，成为元丰电控轮速传感器唯一供应商。

《招股书》显示，报告期内在相关采购价格低于其他第三方向上海辛贤的采购价格(2019年除外)向上海新先购买元丰电控的关联采购分别为1623.99万元、1151.14万元、872.90万元、519.07万元。

对于销售价格的差异，元丰电控给出的理由是，ABS轮速传感器是定制产品，不同类型轮速传感器的价格受产品尺寸、组装零件数量、购买权等多重因素影响

至于为什么元丰电控在2019年后以上海新现为唯一供应商？元丰电控承认了上海辛贤的轮速传感器在满足性能指标的同时具备一定的价格优势.而这种“价格优势”是否只针对作为关联方的元丰电控？该公司没有给出详细的解释。

值得注意的是，元丰电控需要在低价从上海新线拿货的同时，帮助上海新线“卖货”。

具体来说，在2019年和2020年，元丰电控向其主要客户SPCO及其代理商“打包销售”了自己的产品和上海新显的轮速传感器。但是对于相同型号的产品，上海辛贤通过元丰电控销售给SPC.

元丰电控解释道，一方面元丰电控配套销售轮速传感器为上海辛贤一定程度上拓宽了销售渠道，降低了销售费用支出；另一方面元丰电控配套销售轮速传感器需承担质量背书、技术支持等责任。因此上海辛贤为元丰电控预留了一定的利润空间。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，元丰电控与上海辛贤作为关联方，采购价格与市场价格有较大差异的事实表明两者之间的关联交易确实存在利益输送的嫌疑，这自然会影响到公司业绩的真实性，对IPO而言是一个需要澄清的不利因素。

不过香颂资本董事沈萌认为，关联交易不违法违规，除非关联交易的定价存在明显偏离公允价格范围的问题。关联企业给予一定的优惠，只要其自身仍保留合理的利润率，这不是违法违规行为，反而是成本结构优势，除非定价极低、关联方没有利润甚至还要亏损，或者是关联方的质量与第三方的差异远大于价格优惠。与关联方共同组合销售产品，且有销售利润，都是合理的销售策略，除非存在硬性捆绑，诸如关联方的产品质量低劣、或者售价明显偏离一般市场价格。如果不存在利益输送或利润转移，都不影响IPO。

元丰电控在回复问询中指出，为减少公司与上海辛贤之间的关联交易，经多次协商，SPCO及其代理商同意逐渐将ABS、ESC产品与轮速传感器的销售渠道分开，由其进行独立采购。并强调，报告期内其与上海辛贤发生的关联交易具备公允性，整体交易过程的相关方上海辛贤、SPCO及其代理商和公司之间不存在其他利益安排。

大学教师创业，家族已有2家A股公司

元丰电控老板在经营方面或许还有一些不成熟的地方，但在业务方面却是非常专业的。

公司的实控人吴学军是一位工学博士，地道“理工男”出身。毕业后，他在高校任教多年，分别于1987年至1994年任武汉工业大学教师，1997年至2008任武汉理工大学教师。

在武汉理工大学任教期间，吴学军也逐渐开始在企业任职，并分别于1998年5月至2018年11月，历任元丰零部件董事、总经理；2006年9月至今，历任元丰投资董事、执行董事兼总经理。

2007年2月，元丰电控成立，吴学军历任公司总经理、董事长至今。

股东方面，IPO前，元丰电控拥有21名股东。其中，东风资管、中电基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、万纳托实业、罗玉枝、紫杏共盈、深圳瑞远、一汽基金等股东于2021年年初加入。

而吴学军通过持有元丰投资90%股权，间接持有元丰电控38.35%的股份，为公司实际控制人。

来源：元丰电控《招股书》

《招股书》显示，吴学军的弟弟吴学民是上市公司菲利华(300395.SZ)的董事长及实际控制人。菲利华2014年在深圳创业板上市，目前已发展成为国内外具有较大影响力和规模优势的石英材料及石英纤维制造企业，全球少数几家具有石英纤维批量生产能力的制造商，中国航空航天等国防军工领域唯一的石英纤维供应商。截至2月10日，报收50.64元/股，总市值258.45亿元。

吴学军的配偶卢国萍的弟弟卢国建也是上市公司的董事长，其实际控制的芯海科技(688595.SH)是一家集感知、计算、控制于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高性能MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。2020年芯海科技在上海科创板上市交易，2月10日报收48.14元/股，总市值68.54亿元。

若元丰电控顺利上市，吴学军家族将又添一家上市公司。

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