中国基金报记者文

2月和6月，宇通重工(600817)和宇通客车(600066)两家上市公司的控股股东宇通集团引发要约收购。对于此次要约的推出，宇通集团表示不打算终止其上市地位。

一般来说，要约收购价格会高于上市公司当前股价，而上述两家上市公司的要约收购定价都是“踩底线”，低于当前股价(截至2月6日收盘)，宇通重工甚至折价12.5%。

不以终止上市为目的

同日发布要约收购公告的宇通客车和宇通重工的控股股东均为宇通集团，目前分别持有上述两家公司37.7%和53.97%的股权。

宇通客车发布公告称，因尤明社退休，不再符合同泰何志的股东资格。王乐妍拟收购游明社持有的同泰何志8%的股权，唐宇翔拟收购游明社持有的同泰何志6%的股权。转让完成后，唐宇翔将持有同泰何志52%的股权，成为同泰何志的实际控制人。由于同泰何志间接控制宇通集团，唐玉祥将成为宇通集团的实际控制人。

由于唐宇翔、宇通集团及其子公司雄狮客车共同持有宇通客车41.72%的股份，前述股权转让也引发了对宇通客车的全面要约收购义务。也就是说，宇通集团拟对除唐宇翔、宇通集团及其子公司狮子客车以外的宇通客车所有股东发起收购。收购股份占公司目前总股份的58.28%，要约价格为7.89元/股。

宇通系的另一家上市公司宇通重工也是如此。前述通泰何志权益变动也使唐宇翔成为宇通重工的实际控制人。

这也引发了对宇通重工的全面要约收购义务。根据规定，宇通集团将向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德裕新创以外的宇通重工其他所有股东发行收购。要约收购股份数量为1.48亿股，占公司目前股份总数的27.11%，要约价格为9.17元/股。

需要指出的是，如果在要约收购期限届满时，社会公众股东持有两家上市公司股份不足10%，两家上市公司将面临股权分布不符合上市条件的风险。因此，宇通集团表示，本次要约收购并非旨在终止上市地位。

“踩底线”要约收购

正是因为这个因素，宇通集团给出的要约收购价格低于目前的价格。截至2月6日收盘，宇通客车股价为8.34元/股，要约价格折价5.39%。宇通重工的股价为10.48元/股，这意味着要约价格比当前股价低12.5%。

根据《收购管理办法》第三十五条规定，收购人依照本办法规定发出要约收购的，对同类股份的要约收购价格不得低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内为收购该类股份所支付的最高价格。

合同价格低于提示性公告日前30个交易日该股票每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当分析该股票前六个月的交易情况，说明是否存在操纵股价行为，收购人是否存在未披露的一致行动人，前六个月收购公司股份是否存在其他支付安排，要约价格是否合理。

根据要约收购提示性公告前30个交易日，宇通客车股票日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。宇通重工的均价刚好9.17元/股。也就是说，宇通客车7.89元/股、宇通重工9.17元/股的要约收购价格，恰恰踩在了规则的底线上。

要约收购案日益增多

一般来说，为了吸引股东接受要约，大部分要约收购的要约价格都高于市场价格。去年以来，随着市场的调整，

从要约收购的目的来看，首先是实施行业内的横向整合和兼并。二是大股东巩固对上市公司的控制，如蒙牛要约收购。三是获得控股权，比如京东物流要约收购德邦股份。大部分公司是要约收购的一部分，收购价格高于二级市场。

其中，汇通能源(600605)的溢价率最高。公告显示，要约收购价格为每股19.28元，较停牌前收盘价溢价110%。

但也存在要约收购价格低于股价的情况，如中国国航(601111)要约收购*ST山航B(200152)。根据*ST山航B去年6月的公告，国航的要约收购价格为2.62港元/股，收购全部1.4亿股流通b股所需资金总额为3.668亿港元。然而，在披露要约价格时，*ST山航B的股价已涨至2.98元/股。而且其股价持续上涨，最高达到每股5.84港元。

当时有不少中小投资者质疑发行价太低，无法体现公司价值。

编辑：小莫

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