叶雨飞开枪打死了何琳。

叶宇飞从仍队员的口中逃出了何林窝藏的据点，并立即率军去追杀徐东。双方在郊区激战，何琳身边一动不动的队员全部被杀，何琳回到据点躲藏起来。国军正要包围据点时，何琳却抱着一个看似叶雅莹的人出现，逼得叶宇飞自杀。徐东开枪打死何琳，“叶雅莹”跑向徐东，徐东发现“叶雅莹”是假的，徐东受伤。叶羽飞四人追进据点，发现何琳已经点燃了大量炸药，但叶羽飞和四人及时逃脱，而据点也被彻底炸毁。

回到城里，叶羽飞得知何琳还没有死，而且很可能潜伏进了城里。

何琳躲在城里，最后心疼地躲进了奕宏的苑。安顿在怡宏苑后，何琳乔装上街，侦破了解放军即将进城的消息。

翠玉拜访徐东，向他和叶玉飞及奕宏元还有一个新女孩，很不正常。叶雨飞认为这个人很可能就是何琳，于是派老四去试探。老四进了奕洪苑，发现是何琳，立即返回。

老李下令抓捕何琳，叶雨飞带领武装部队紧追不舍，却被何琳拔脚就跑，而叶雨飞发现何琳身上带着狙击枪，他意识到情况很糟糕。

第二天，何琳乔装成老太太，混入解放军队伍中迎接。叶宇飞和功夫队员在队内小心翼翼地搜索着迎接。很快，解放军队伍就开始进城了，城里的人们沉浸在一片欢声笑语中，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，何林来到一所老房子前，组装好了狙击枪，对准了解放军队伍。叶羽飞尾随而至，与何琳一架打斗，打掉了她手中的狙击枪，制服了何琳，制作了潜伏名单，但何琳趁此不备，将一把锋利的刀刺进了叶羽飞的胸膛.

叶宇飞开枪打死了何琳，在四人的帮助下来到窗前，看着喜气洋洋的场面，面带微笑。

1949年12月27日，千年古城成都和平解放。

叶雨菲和何琳在决赛中

何琳化妆老太太混入解放队，狙击枪伏击解放军，叶宇飞追上，与她打斗，制服了她，但何琳用刀刺向叶宇飞的哥哥，叶宇飞开枪打死了何琳。