国资委制定的32号令，目的是根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规，规范国有资产交易行为，加强对企业国有资产交易的监督管理，防止国有资产流失。为了更好地理解和认识国资委第32号令，以下内容为对国资委第32号令的权威解读。

国资委第32号令权限解读，具体内容从5个方面进行阐述。

一、定义

1. 国有企业：

由政府部门、事业单位、事业单位出资组建的国有独资企业(公司)，以及直接或间接持有上述单位、企业100%股份的国有独资企业。

2. 国有控股企业：

(一)第一条所列国有企业及其投资单位单独或者共同投资，财产(股)权总所有权比例超过50%，且其中一方为第一大股东的。

(二)第一条所列国有企业(不包括该国有企业的投资单位)和第二条第(一)条所列国有控股企业对外投资并拥有持股比例超过50%的各级子公司的。

3.国家实际控制的企业：

第一条所列国有企业(含国有企业投资单位)和第二条所列两类控股企业，是指直接或间接持有目标公司不超过50%的股份，但为第一大股东，并可通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排实际控制目标公司的企业。

注：在持股比例低于50%的情况下，满足以下两个条件的一方为实际控制的国有企业：(1)第一大股东；(2)根据公司章程、股东协议、董事会决议等公司决策文件可以实际控制的企业。

2. 上述企业的下列行为属于本办法管理范围

1. 产权的转让：转让第一条所列三类企业的投资性产权(不论在境内还是境外，不论是否参股)，依照本规定执行。

2. 增资：第一条所列三类企业的增资应当遵守本条例。第一条所述三类企业增资是否符合本条例，取决于第一条所述企业是否符合上述三类情形。

3.资产转让：第一条所称三类企业所持资产的转让(指生产设备、房地产、在建项目、土地使用权、债权、知识产权及其他一定数额以上资产的转让)，不分地域、不分资产形式，按照本规定执行。

3.产权转让

1. 审批机关

(一)其投资的企业由各级国有资产监督管理委员会负责审批，转让后不再为国家控制的企业，报同级政府审批(第七条);

(二)国有资产监督管理委员会制定下级子企业审批管理规定。对关系国家安全和国民经济命脉、主要承担重大专项任务的重大行业和关键领域，子企业产权转让由股东报股东同级国资委审批(第八条)

注：下级国有企业产权转让是否需要报国资委，视上级单位制定的审批规定而定，不一定报国资委审批。

(3)转让方拥有一家以上国有企业的，由持股比例最大的一家报批，相同的，由股东协商确定(第九条)。

2. 重要程序及事项

(1)必须从“企业发展战略”的角度进行可行性研究和论证(第十条)。

(二)职工安置方案(涉及职工安置事项)经职工(代表)大会表决通过(第十条)。

(三)债权债务的处理，依照有关规定办理(第十条)。

(4)审计：对目标企业进行最近一次审计，但不能只对部分股权进行审计，获取目标企业最近一次的年度审计报告(第11条)。

(5)根据评估结果进行评估，确定转让基准价(第十二条)。

(6)交易在房地产市场上市的，正式披露期限不少于20个工作日；不涉及目标企业控制权实际转移的，可以选择是否进行预披露；涉及目标企业控制权实际转让的，转让方必须在批准转让后10个工作日内进行预披露，预披露期限不得少于20个工作日(第十三条)。

(七)原则上不得设定受让方的资格条件。确需设立的，不得具有明确的指导性或者违反公平竞争原则，应当报同级国有资产监管机构备案后披露。国资监管机构在5个工作日内未反馈的，视为同意(第十四条)。

注：国资委无需答复。企业应根据时限自行判断。

(八)首次正式披露的交易基价不得低于估价(第十七条)。披露期(公示期)未收集到拟受让人的，在降低转让底价、变更转让条件后，应当延长或者续期信息披露(第十八条)。披露时间不得少于降低基价或变更转让条件后20个工作日。新的转让基准价低于鉴定结果90%的，应当取得批准转让行为单位的书面同意(第十八条)。

注：删除两笔交易后才能降价的规定。如果价格低于评估结果的10%，则无需重新提交审批。

(9)首次正式披露后12个月内未招入受让方的，应重新审核、评估并披露(第十九条)。

(十)招标方式：采用拍卖、竞价、网上竞价等招标方式，不得违反国家法律、法规的规定(第二十条)。

(十一)为上市公司的，同时符合上市公司转让规定；交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权、采矿权等属于政府审批事项的，按有关规定执行。涉及境外投资者的，应当符合《外商投资产业指导目录》和负面清单的管理要求，以及外商投资安全审查的有关规定。(24,25,26)

(12)付款时间：原则上在合同生效后5个工作日内一次性付款。除分期付款外，在合同生效后5个工作日内支付不低于总价的30%;剩余金额应经转让方认可的合法有效担保，延期付款期的利息按同期银行贷款利率支付，支付期限不得超过一年(第二十八条)。

注：一次付清是标准，但分期付款是例外。利息和保证金应分期支付。

(十三)出具交易凭证：付款后出具(第三十条)。

注：更改了原来可以选择出具交易凭证的时间规定。

3.非公开转让的情形(第三十一条)

(一)主业关系国家安全和国民经济命根子的重要行业、关键领域的企业重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有企业与国有控股企业之间转让的，经国有资产监管机构批准，可以采用非公开式协议转让；

(二)同一国有企业与其各级控股企业或者实际控制企业因内部重组整合发生产权转让的，经国有企业审议决定，可以采取非公开协议转让。

注：批准非公开转让需要法律意见书。

4. 非公开转让的，不经评估，直接以最新审计报告确定转让价格(第三十二条)。

(一)在同一国有企业内部进行重组整合，转让方和受让方为该国有企业及其直接或者间接拥有的全资子公司；

(2)同一国有控股企业或国有实际控制企业进行重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接或间接全资子公司。

四是增资

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(一)其投资企业由各级国有资产监督管理委员会负责审批，增资后不再为国家控制的企业，报同级政府审批(第三十四条)。

(二)子企业增资由国资委决定。对关系国家安全和国民经济命脉的重大行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业增资，由股东报同级国资委审批(第三十五条)。

注：除特殊情况外，下级国有企业产权转让可由直接股东批准，无需向国资委申报。

(三)增资方股东为一家以上国有企业的，由持股比例最大的一方办理批准手续。持股比例相同的，由股东协商确定(第三十五条)。

2. 重要程序及事项

(一)可行性研究(证明符合发展战略)，制定增资方案，明确募集资金的数额、用途、出资人的条件、选择标准、选择方法等(第三十七条)。

(2)审核和评价。在下列情形下，可以根据最新的审计报告确定增资和股比(第三十八条):

(一)企业原股东按相同比例增资；

(二)履行出资人职责的机构增加国资企业资本金的；

c.国有控股或实际控制企业的全资子公司增资；

(四)增资企业和出资人为国有独资或国有独资企业。

(三)增资企业应当向产权交易机构招股，上市期限不得少于40个工作日(第三十九条)。

(4)征集多个投资方，通过多轮招标、竞争性谈判、综合评价等方式选择投资方。企业董事会或者股东大会应当根据资产评估结果，综合考虑拟投资者的条件、报价等因素，选择投资者(第四十二条)。

注：决策权在董事会或股东会。这里的操作比较灵活，不纯价格高。

(五)投资者以非货币方式增资的，应当经企业董事会或者股东大会审查批准，并委托具有相应资质的评估机构对投资者的投资额进行评估确认(第四十三条)。

(六)增资协议签订生效后，由产权交易机构出具交易证明(第四十四条)。

注：与产权转让不同，增资不要求一次性支付，增资到达时间由双方协商确定。且付款后交易凭证不得出具，转让方可自行确定交易凭证的出具时间。

3.非公募增资(经同级国有事业单位批准，第四十五条)

(一)因调整国有资本布局结构的需要，特定国有企业、国有控股企业或者国有实际控制企业参与增资的；

(2)为与特定投资者建立战略合作伙伴关系或利益共同体，投资者应参与国有企业或其子公司的增资。

注：非公募协议增资需出具法律意见书批准。

4. 非公募增资(经国有企业股东审议决定，第四十六条)

(一)国有企业直接或指定其控制的其他子公司参与增资；

(二)企业债权转化为股权；

5. 资产转移

1. 审批机关

(一)经企业内部决定，公开转让产权交易机构。国有企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有企业、国有控股企业和国有实际控制企业之间私下转让的，转让方应当逐级报请国有企业审批。(48条)

(二)国有投资企业应当规定向产权交易机构公开转让标的物的种类、范围、决策程序和工作流程，并报同级国有资产主管部门备案。(49条)

2、重要程序及事项

(1)公告期(第五十条)：

a.转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

b.转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

(2)工作流程：参照《办法》 关于企业产权转让的规定执行(第五十条)。

(3)除法律法规或相关规定外，不得对受让方设置条件(第五十一条)。

(4)交易价款原则上应当一次性付清(第五十二条)。