作者|李斗

韩仲强

2023年开年之际，作为“家居卖场老大”的红星美凯龙传出实际控制人将被更换的消息。

1月9日，厦门最大国企——建发公告称，拟以现金方式收购红星美凯龙家居集团有限公司不超过30%的股份。一旦交易完成，建发股份也将成为红星美凯龙的控股股东，创始人车建兴将让出大股东的位置。

公告并未明确交易对价及条款，但若以红星美凯龙a股最新市值203.8亿元计算，30%股权的交易价格约为60亿元。相比2018年723亿的市值，这个价格相当于降了70%。

1月11日，红星美凯龙发布公告称，截至目前，股权转让仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的股权转让协议。具体交易方案仍需进一步协商确定，交易仍存在不确定性。

对于花了36年时间打造红星美凯龙的车建兴来说，股权转让实在是无奈之举。最近两年，他不仅“断臂求生”，还努力搞业务创新。然而，面对时代的洪流，车建兴最终选择了出让控股权。

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作为国内家居行业的领导者，红星美凯龙运营着94家自营商场和284家委托商场。线下庞大的商业资产让很多巨头公司眼红。债务危机爆发后，谁将接手红星美凯龙成为家居行业的热门话题。

外界猜测包括阿里等互联网巨头和华润等商业地产公司。直到1月8日建发股份发布公告，才透露出真正的交易对象。

1月8日晚，红星美凯龙率先披露相关交易信息。公告显示，建发股份相关股权转让仍在筹划阶段，此事最终可能导致大股东宏兴控股失去对上市公司的控制权，宏兴控股背后的实际控制人为车建兴。

事实上，从红星美凯龙近期减持的一系列动作来看，似乎也是在为控股权转让做铺垫。在宣布本次交易的两周前，红星美凯龙抛出了3%的减持计划。减持计划完成后，红星控股及其一致行动人持有红星美凯龙的股份总数将由60.55%降至57.14%。

这个微妙的举动，给红星美凯龙的控股股东留了余地。一旦红星控股向建发转让不超过30%的股份，红星控股的持股比例将降至27.14%。也就是说，建发股份未来30%的持股比例可能刚好超过红星控股及其一致行动人27.14%的持股比例。

一位资本市场分析师指出，“不超过30%的股权收购比例是国企为了不触发要约收购而设定的红线，类似的手法在中交收购绿城时也出现过”。在他看来，红星美凯龙的这次转让也是控制权的转让。

根据《上市公司收购管理办法》，收购人拟以协议方式收购上市公司30%以上股份的，应当改为发出要约。这样会大大增加采集的难度和工作量。

关于具体交易细节，如转让价格、转让股份比例、后续经营权安排等，目前没有相关披露。红星美凯龙表示，该交易仍处于筹划阶段，公司尚未召开董事会审议该交易，双方未签署股权转让协议，本次交易仍存在重大不确定性。

更关键的问题是，单靠这笔交易，完全解决红星美凯龙的财务危机是不现实的。疫情爆发以来，大型家居商场陷入低迷。家装消费低迷和成本端价格上涨等因素让

债务危机伊始，车建兴就开始提前出售资产。2021年6月初，红星以23.12亿元将旗下7家物流子公司出售给远洋资本。7月，车建兴以40亿元向远洋运输集团出售红星企业70%股权。10月，红星美凯龙以近7亿元向旭辉出售子公司红星美凯龙物业80%股权。

上述转让的资产包括红星系最优质的红星美凯龙和物业板块。在缺钱的紧要关头，这些资产大多被折价转让。经过几笔关键交易，车建兴最终收入约70亿元。但债务警报解除还有很长的路要走。

2022年9月，红星美凯龙拟将其上海总部大楼抵押给中国工商银行上海虹桥商务区支行，获得流动资金贷款4.3亿元。

但面对近百亿的债务，几亿的“小目标”真的是杯水车薪。当时的车建兴也几乎把所有的融资子弹都打光了，把总部大楼抵押、股权质押、资产出售等所有可以用的方法都用上了。红星美凯龙的债务问题没有得到解决，股价和市值却不断下跌。无论是红星美凯龙港股还是a股，进入2018年以来，红星美凯龙股价一路持续下跌。

(美凯龙A股价图，月k线，数据来源：同花顺)

改善债务危机的希望落在红星系仅剩的上市公司——红星美凯龙身上。在所有可预见的交易方案中，成为车建兴挽救局势不跌的最佳选择。

根据交易信息，如果红星美凯龙股权转让成功，以红星美凯龙a股最新市值粗略计算，30%股权的交易价格可能使其退出约60亿元。但如果这笔资金能一次性现金支付，也不能完全让车建兴免除债务之忧。

2022年三季度数据显示，红星美凯龙账户中货币资金为57.38亿元，而一年内到期的短期借款和流动负债合计96.17亿元。从母公司红星控股的资金情况来看，债务问题依然不轻松。根据公众的说法

一位行业分析人士认为，“现在的局面，交易价格的多少已经没那么重要了，国资入主带来的最大利好是增信，只有这样，后续才能利于进一步改善资产债务情况”。

尽管车建兴很不舍，但资本市场对这项交易却投出了赞同票。交易信息公布后的第二天，股价长期低迷的红星美凯龙，终于走出了一个上涨曲线。1月9日，港股的红星美凯龙一度涨近30%，最终收盘涨14.61%。

艰难转型

“创业容易守业难”，这些老话在车建兴身上多少得到了应验。作为家居龙头老大，红星美凯龙本有着雄厚的资金实力，以及家居行业的品牌影响力和数量众多的线下门店等渠道优势。然而，这些早期积累起来的优势，却没有让车建兴顺利度过转型期。

2016年6月18日，红星美凯龙公司30周年盛典前夕，车建兴在集团高层会议上讲道：“以后不要叫我车总，叫我‘车车’。”那天，恰巧是车建兴的50岁生日。而那一年，也是红星美凯龙在香港上市成功的第二年。

“车车”这个别致的外号，在当时很快引起了舆论关注，后来还被车建兴写到了个人微信公众号简介里。他这样介绍道：“我姓车、属马、性格像炮，你可以叫我车车”，后面还补了一句：“是喝奶茶、打快车、爱思考90后”。

其实，在那之前，他已经有了很多标签。比如，首创家居连锁模式，开创了“自己买地、自建商场”的模式，当上家居行业的最大“包租公”。他创下的红星美凯龙王国，更是在2014年被哈佛商学院选为商业案例，其成功的关键因素被认为是“创新”。

在这之后，车建兴也未停止过在新零售、互联网营销方面的探索。他不仅在个人品牌宣传上极力追求年轻化，同时要求公司在线上不断发力，加大数字化方面的能力建设。也是在2016年，车建兴判断：“家具卖场的模式5年后肯定淘汰了，未来上网买家具是趋势。”

然而，在地产与资本方面经验丰富的红星美凯龙，对于新零售却并不擅长。那一年，传统家居行业一直严重依赖线下，互联网行业发展如火如荼，但红星美凯龙也没有借上时代的东风。

虽然喊出要大力转型线上业务，但实际上，红星系的更多动作还是在朝着房地产业务发力。纵观车建兴旗下的红星系业务，其重要的一环仍旧离不开房地产。

车建兴认为，“买地是做企业绝对的命根子”，而买地的基因贯穿了红星美凯龙的成长史。早在1998年，红星美凯龙就开始了买地模式。十年间，那些地已经升值了20-30多倍，红星美凯龙随之增加了100多亿元的资产。

在当时的行业浪潮下，这一商业模式是理想的：通过地产融资，为商场规模扩张创造条件；等到地块升值，又可用来获得更多的融资。

2017年至2020年，伴随着车建兴不断拿地，红星美凯龙的资产负债率也不断走高，分别为54.72%、59.14%、59.95%、61.16%。规模扩张带来的效果很明显。到2019年末，红星美凯龙旗下共有337家家居商场，超越万达，成为全球规模最大、数量最多的大型商业MALL运营商。

然而，庞大的自持资产开始为红星美凯龙带来压力。想要进一步扩大规模，勤奋的车建兴得另想办法获得现金流，他将目光投向了资本市场。

2019年，车建兴通过红星美凯龙及其控股公司红星控股，活跃在各个不同领域，其中就包括社区媒体、自动驾驶、生鲜平台等行业。

此外，2019年时，车建兴还曾计划进军房屋中介领域，并成立美凯龙爱家中介。车建兴宣称，要用5年时间4倍速度，做到二手房行业第二名。

然而，这一系列资本操作，并没有换来太多资本市场上的回报。据公开资料显示，截至2019年末，红星美凯龙投资公司94家，实现盈利的有45家，亏损的有37家，其余12家盈亏不详。

2021年9月，在接受《上海证券报》采访时，车建兴不满的表示：“把房子变成家，我们几乎把所有环节都做到了极致，拿出单一业务都是一只‘独角兽’，可市场还用老眼光看我们，这不公平！”

进入2021年，车建兴开始进行“减肥瘦身”，提出要大力发展委托管理模式，走轻资产之路，但这时的悬崖勒马已经为时已晚。直到2022年前三季度，红星美凯龙自营业务仍占到总营收的近六成，资产负债率为56.9%。

“行业一哥”之位能坐稳么？

红星美凯龙将何去何从？这同样成为家居行业的关切。出售股份虽说能缓解资金问题，但“行业一哥”的位置究竟做得稳不稳，重点在于业务自身的内在造血能力。

家居建材行业多年从业人员薛方告诉市界，“之前红星在全国各地都有一些区域化的家具商场品牌。但随着市场需求的下滑以及销售通路的变化，这些超大型商场对很多消费者都没有吸引力了。”

至少从近期的形势来看，红星美凯龙旗下部分商场正在遭遇关停。财报显示，2020-2021年，红星美凯龙共关闭22个商场（包括自营和委管），2022年上半年又关闭了4个。

对于这样的情况，薛方也并不意外，“红星在一个城市开几个大型商场，动辄10万平20万平面积。但红星的商场主要经营建材家居，它属于冷门的消费类。不像万达广场更贴近生活日常消费。人流完全不在一个层级上”。

面对眼前的不利形势，红星美凯龙内部亟需一场变革。而从其接盘方建发股份来看，依托其大股东建发集团的资源倾斜，旗下成立不足5年的商管公司建发商管，正在迎来业务的飞速发展。

根据公开资料，建发商管旗下有两大业务板块，分别为自有资产营运和政府及其他商业资产运营管理。前者，主要是自持管理建发股份的自有商业资产，后者则管理的是轻资产项目，大部分是“建发房产体系外，建发集团体系内”的物业。

通过本次交易，建发股份或能一次性将百余商场收入囊中，同时进一步增加轻资产管理版图。而一旦前述交易能成功落地后，长期来看，身为国资的建发股份也有望进一步帮助红星美凯龙推进“轻资产、重运营、降杠杆”战略。

虽然引入建发股份能为自身的业务变革带来助力，但红星美凯龙仍面临着较大的外部压力。众所周知，存量房市场如今已成为一座金矿，这使得家装行业的诱惑力足够大。因此，互联网巨头、房地产企业等各类主体玩家纷纷跨界入局，早已成为行业趋势了。

典型如最近两年，京东上线了“京东家”频道；阿里入股了三维家；百度推出互联网家装品牌“装馨家”；字节跳动近期也上线了自营装修App“住好家”。然而，从目前来看，这些互联网平台依旧是“雷声大，雨点小”，并没有实质性的为家居行业带来改变。

此外，除了互联网巨头和房企跨界入局带来的压力外，红星美凯龙还面临着来自同行的竞争，最大的竞争对手莫过于居然之家。疫情这两三年，红星美凯龙也面临着被排名第二的居然之家赶超的风险。居然之家一直有扩张的野心，此前则宣布“千店”的发展目标。

从2022年前三季度整体来看，红星美凯龙的营收规模104.84亿元要高于居然之家的94.29亿元，但后者的利润水平要好于前者，红星美凯龙前三季度净利润为13.18亿元，而居然之家则为15.35亿元。

不过，在家装行业发生真正变革前，仍有许多事情充满着不确定性。

从车建兴的兴衰故事里，我们又看到了资本市场循环往复上演的剧情，无论是房地产市场也好，资本力量也罢，当一个时代退去，原本的外部红利难以为继时，许多名噪一时的企业也跟着陷入了沉寂。