两年后，由于免税的概念，公司的价值翻了几番。

5月30日复牌后，海奇集团收获11连板。截至6月17日发稿，公司收涨2.47%，报38.61元/股，市值达到122亿元。这也是海旗集团连续第19天上涨，在此期间，其股价上涨了两倍多。

引爆股价的直接原因是海起集团提出的一项免税重组计划。这意味着控股股东海南旅投最终将向海旗的上市主体注入免税资产。

自2020年以来，免税的概念似乎与二级市场的“通胀”联系在一起。海南希望创建继中国数千亿美元免税之后的第二个免税上市公司。

但是，从目前披露的业绩数据和未审计的财务数据来看，也可以从侧面看出，成立不到两年的出境游是免税的，资产质量仍需考虑。

重组受到质疑

海奇集团注入免税资产并不容易。

5月16日，海旗集团发布停牌公告称，将购买海旅免税部分或全部股份，并通过向合格投资者发行股份的方式筹集配套资金。由于交易对方海南旅游投资是公司的间接控股股东，因此构成关联交易，不会导致公司实际控制人的变更。

5月27日，重组计划的细节被进一步披露。海旗集团拟发行股份并以现金方式收购海南旅游投资持有的100%免税股份，发行价为11.09元。

根据公告，海南免税店是海南旅游投资有限公司的全资子公司，海南旅游投资有限公司成立于2020年7月21日。共有8家控股子公司和5家直接参股公司。主要资产为海南旅游免税城(三亚)迎宾有限公司。

免税城于2020年12月正式开业，占地9.5万平方米，目标客户是离岛客户。主要涉及45类免税商品，如珠宝、手袋、香水和化妆品，这些商品受海南离岛免税购物政策的管制。同时，部分营业税品牌门店、贸易、仓储物流。

图：海启集团公告

业绩方面，2020年、2021年、2022年第一季度，海旅免税收入分别为1300万元、24.5亿元、13.8亿元，净利润分别为- 53万元、- 55万元、- 60万元，其中2021年收入增长明显，但净利润为负。

此外，免税报告期出境游负债率高达85%，可能对上市公司造成一定压力。2020年末、2021年末、2022年一季度末，总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元，总负债分别为12.16亿元、23.54亿元、22.99亿元，资产负债率分别达到84.9%、88.3%、86%。

受疫情影响，上市公司已连续两年出现净亏损。海奇集团2019年、2020年、2021年分别实现净利润4874.3万元、- 990115元、- 7268.22万元，呈现大幅下滑，目前仍处于亏损状态。

海奇集团表示，重组的目的之一是注入优质资产，提高上市公司的盈利能力。2021年，海都的免税营业收入约为24.55亿元，而海奇集团的收入为7.32亿元，净利润为负。从营收规模来看，目标是上市公司的三倍左右，但似乎很难帮助海奇集团“扭亏为盈”。

因此，海旗集团也于6月7日接到上交所问询，要求对海南免税市场的业绩变化、资产负债、经营性现金流、转型战略规划定位、存在行业竞争等问题进行说明，并在5个交易日内(6月14日前)予以书面答复。

重组方案显示，对交易标的的审计和评估尚未完成，估计估值和建议定价尚未确定。免税城的财务数据细节和免税海游的最终交易价格将在重组报告中披露。

截至6月17日，海奇集团尚未做出详细回应，这也为此次重组增加了更多的不确定性。

计划一次为期三年的海上旅行

2018年，海南自贸区概念提出，免税市场备受关注。

当年12月1日，海南离岛游客免税购物新政正式实施，将年免税购物限额提高至每位旅客3万元，引发了a股“海南自贸区”的爆发性炒作。

因此，2019年，海南开始筹划免税资产上市。

2019年11月14日，海旗集团公告称，海南省国资委拟将公司控股股东海旗控股公司100%股权注入两个月前刚刚成立的新公司——海南旅游投资。

数据显示，海南旅游投资是海南自贸区成立以来海南国有资产的主要投资主体。公司成立于2019年9月，注册资本30亿元。次年8月12日，获批海南群岛免税经营资格，获准经营海南群岛免税业务。

官网显示，海南旅游投资有限公司除了海旗、海宇免税店外，还旗下有博鳌宾馆、三亚悦榕酒店、明珠广场购物中心、美好生活跨境购物平台、海南钻石珠宝、三家投资管理公司，规模都比较小。因此，海奇集团与海南旅游的投资绑定行动，也被视为后者免税资产重组上市正式启动的信号。

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有趣的是，此次免税资产重组并没有落地，反而已经“富起来”的另一家海南上市公司。

据悉，海启集团的第二股东同样是交通行业的海南高铁，2016年上市前持有25%的股份。2020年6月，也就是海奇集团上一轮飙涨的时候，其首次减持套现，此后减持1762万股，套现上亿，因此在去年的年报中被交易所询问，是否存在年末意外交易或变相做大收益的情况。

截至今年5月，海南高铁直接持股13.17%，通过海南联合资产管理公司间接持股3.75%，合计持股约14.9%，对应4708万股。也就是说，根据海起集团3 - 6月的股价波动情况，海南高速在海起集团这一轮热潮中已经浮动了12.63亿元，处于一轮减持计划中，随时可以套现。

由于本次重组涉及定向增发，海奇拟向不超过35个符合条件的特定对象发行股份，募集配套资金，发行比例不超过总股本的30%。所以市场对于好“股”海南高速是否会“加仓”也有较多猜测。

海南高速对此并未正面否认，只是在投资者互动平台上表示，公司与海旗集团在免税业务上没有合作。(关于定向增发)请关注相关公告信息。

中间再添一个儿子？

“在未来5年甚至10年，免税市场仍将是消费行业的最高壁垒之一。”行业专家指出。

据悉，目前国内只有中国免税旅游、日本免税旅游、海上免税旅游、珍珠免税旅游、深圳免税旅游、中国服务、中国华侨、王府井等10个免税许可证，其中一半是“上个世纪”颁发的。

图：浙商证券研究报告

其中，实际持有上市公司牌照的只有华夏自由和王府井2个席位。

中免实际持有3张牌照(日本免税、海上免税、桥梁免税)，市场占有率超过90%。在促进消费和支持全市免税店的背景下，王府井刚刚获得了2020年的入场券。

其余的(并非没有资本化的尝试)进展并不顺利。2021年，格力地产收购卓妙因涉嫌内幕交易而流产。招商蛇口持有深圳免税店集团49%的股份。经过6年的深度合作，它谨慎地表示，“未来不排除招商局蛇口和深圳自由在股权层面的合作。”

另一方面，一些内地零售巨头也纷纷效仿王府井，积极申请在该市开设免税店。两年过去了，没有任何真正的进展。离A股最近的下一家“免税上市公司”，或仍在推进中国免税重组。

据《中国黄金研究报》报道，自2020年7月新政策生效以来，离岛免税企业的数量有所增加。2020年8月，海南旅投免税品有限公司、环球消费品(海南)贸易有限公司先后获得经营许可证。此后，中国服务免税店和深圳免税店也获得了离岛免税店经营资格。

在海南岛，中国免税店、海旅免税店、海控全球精品免税店、中国服务免税店、深圳免税店等5家免税店被取消。这是否会对上市公司的市场份额和经营业绩产生影响？